Szigorodott a cégalapítás és a cégeladás



ÖNNEK MÁR BEJEGYZETT CÉGE VAN ÉS BAJBA KERÜLT?

 

Felfüggesztették vagy törölték adószámát? KOCKERD kérdőívet kapott? Problémás a házipénztára? Tagi kölcsönt nyújtott saját cégének? Jelentős tartozást halmozott fel cége? Felszámolás veszélye fenyegeti? Szeretné cégét végelszámoltatni vagy más törvényes módon befejezni tevékenységét?

SEGÍTÜNK! 06-20-940-4475, 06-20-949-2069, bővebb infó: www.cegproblemak.hu

A cégügyi problémák megoldásának díjait tanulmányozza itt: http://cegproblemak.hu/dijjegyzek

 

Szigorodott a cégalapítás és a cégeladás!

2015. januárjától havi bevallók az újonnan bejegyzett cégek 

2015-től az egyik legfontosabb adójogi-könyvelési változás, hogy az újonnan alakult cégek a cégalapítás évében és a cégalapítást követő évben havi gyakoriságú ÁFA-bevallásra kötelezettek. Saját érdekében tanácsoljuk, hogy kérdezzen rá (leendő) könyvelőjénél, hogy értesült-e erről a fontos változásról!

A további 2015. évi jogszabály változások tanulmányozásához kattintson ide!


2014. év március 15-től új polgári törvénykönyv, illetve cégtörvény hatályos

2014. március 15-től a polgári törvénykönyvbe (Ptk.) ágyazva új gazdasági törvény lép hatályba. Ezzel egyidejűleg a cégtörvény (Ctv.) is jelentősen megváltozik.

Íme néhány rendelkezés és azok várható hatása:

1. Hitelező védelmi és adóelkerülés akadályozó szempontból legfontosabb rendelkezés az új cégtörvény 61/B. §-a, mely csalárd szándékú, vagyonnal nem, csak felhalmozott tartozással rendelkező cégek “eladását” gátolja meg, egyébként nagyon helyesen:

“61/B. § (1) A cégjegyzékbe bejegyzett tag részesedésének átruházása esetén a cégbíróság a változásbejegyzési kérelem benyújtásáról elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot.

(2) Az állami adóhatóság 3 munkanapon belül elektronikus úton jelzi, ha a cég az állami adó- és vámhatóság által nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, 3 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik.

(3) Az állami adóhatóság (2) bekezdés szerinti jelzése esetén a cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített számviteli törvény szerinti közbenső mérleg 18-19. § szerinti benyújtására.”

Fenti cégtörvény rendelkezés olvasatunkban azt jelenti, hogy a 3M Ft-nál nagyobb köztartozást felhalmozó cégek csak akkor tudnak tagváltozást bejegyeztetni, ha a könyvvizsgáló által hitelesített mérlegből kiderül, hogy az adósságfelhalmozásnak valós és reális gazdálkodási alapja volt.

Az új cégtörvény nem szól arról, hogy a cégbíróság – a mérleg részükre történő beküldését követően – hogyan jár el a cégbejegyzését illetően.


2. Adóelkerülés akadályozó szempontból ugyancsak jelentős a 2014. március 15-től hatályos cégtörvény (Ctv.) eltiltásra vonatkozó rendelkezése:

“9/B. § (1) A cégbíróság eltiltja azt a személyt,

a) akinek felelősségét a felszámolási vagy kényszertörlési eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésért a bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,

b) aki a gazdasági társaság tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy

c) akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott ki és a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,

feltéve hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt.

(2) Az (1) bekezdés szerinti személy nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője (képviselője).

(3) E § alkalmazásában eredménytelennek minősül a végrehajtás, ha a bírósági végrehajtásról szóló törvényben meghatározott végrehajtói letiltás, illetve hatósági átutalási megbízás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bírósági végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya.

(4) A cégbíróság a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság (bíróság) elektronikus értesítése, illetve elektronikusan megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból meghozott végzésével eltiltja az érintett személyt.

9/C. § Ha a cég cégjegyzékből történő törlésére kényszertörlési eljárásban kerül sor, a cégbíróság – e törvényben meghatározott kivétellel – eltiltja azt a személyt, aki a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző évben vezető tisztségviselő, korlátlanul felelős tag, korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkező tag volt. Az eltiltott személy a cég jogerős törlését követő öt évig nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője. E § szerinti szabályt kell megfelelően alkalmazni, ha a cég törlésére felszámolási eljárásban történő megszüntetést követően kerül sor, azonban a felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg.

9/D. § (1) Az eltiltás időbeli hatálya az eltiltást kimondó határozat jogerőre emelkedése napjától számított öt év. A 9/B. § (1) bekezdésében és a 9/C. §-ban érintett cég cégjegyzék adatai között az eltiltásra vonatkozó tényeket a jogerőre emelkedés napjától kell feltüntetni. Ha ugyanazon személyt több cég vonatkozásában is eltiltják, az eltiltás időbeli hatálya az utolsó eltiltás kezdő időpontjához igazodik.

(2) Az eltiltás hatálya alatt az eltiltás kezdetének napján már fennálló tagsági befolyás mértéke vagyoni szolgáltatás ellenében történő átruházással, ajándékozással nem növelhető – kivéve ha az így létrejövő befolyás nem éri el a többségi befolyás mértékét -, tilalom alá eső befolyás újonnan nem szerezhető.

(3) Vezető tisztségviselő eltiltása esetén, ha a vezető tisztségviselő az eltiltást kimondó határozat meghozatalának a napján a 9/B. § (1) bekezdésében és a 9/C. §-ban érintett cég bejegyzett képviselője, a cégbíróság – az eltiltásra vonatkozató tények feltüntetése mellett – a vezető tisztségviselőt egyben törli a cégjegyzékből.

(4) Az eltiltás hatálya alatt álló vezető tisztségviselőt a cégbíróság automatikus végzéssel törli mindazon cég fennálló cégjegyzék adatai közül, ahol mint vezető tisztségviselő szerepel. Az eltiltás tényének, kezdetének és végének cégjegyzékbe történő bejegyzésére ebben az esetben már nem kerül sor. Ha a további érintett cég székhelye más cégbíróság illetékességi területén van, a cégbíróság elektronikus úton hívja fel az illetékes cégbíróságot a vezető tisztségviselő automatikus végzéssel történő törlésére. A vezető tisztségviselő e bekezdés szerinti törlésével szemben fellebbezésnek és felülvizsgálatnak van helye.

(5) Ha a vezető tisztségviselő cégjegyzékből való törlésével a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselők száma az adott cégformára vonatkozó szabályok szerint előírt mérték alá csökken vagy a cégnek nem marad vezető tisztségviselője, a cégbíróság a törléssel egyidejűleg felhívja a céget, hogy hatvan napon belül jelentse be az új vezető tisztségviselő személyét. Ha a cég ennek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból folytat le azzal, hogy a 80. § (1) bekezdése szerinti figyelmeztetés alkalmazására nem kerül sor.

(6) Ha a 9/B. § alapján olyan személy eltiltását kell feltüntetni a cégnyilvántartásban, aki ugyanazon cég vonatkozásában már eltiltás hatálya alatt áll, a cégbíróság az újabb eltiltás cégjegyzékbe történő bejegyzését mellőzi.

(7) Az eltiltásra vonatkozó tények feltüntetésének nem akadálya, hogy az érintett cég vagy az eltiltással érintett személy a cégjegyzékből az eltiltást megelőzően törlésre került.

(8) E cím alkalmazásában vezető tisztségviselő alatt a cég által megválasztott végelszámolót is érteni kell.”

Fenti jogszabály az Art. 24.§-ben foglaltakra hajazó esetekben eltiltja a vezető tisztségviselőt és/vagy a többségi a tulajdonost azzal, hogy az eltiltott vezetőtisztségviselőt “automatikus végzéssel” törli a cégjegyzékből. Szerintünk ennek hatása bizonyos esetekben sokkolóan zavarkeltő lesz. Azoknak, akik szeretnek előre menekülni és tudják, hogy az eltiltás hatálya alá esnek célszerű azonnal – az adóregisztráció, illetve a cégtörvény kritériumainak – megfelelő személyt felkérni az adott cég vezető tisztségviselői tisztségének betöltésére.

3. Az új polgári törvénykönyv (Ptk.) 2014. március 15-i életbelépésvel meghiúsul az a lehetőség, hogy a Betéti Társaság kültagja elláthassa a társaság képviseletét.


Egyebekben az új polgári törvénykönyv (Ptk.) a Közkereseti Társaság és a Betéti Társaság vezető tisztségviselőit ügyvezetőnek nevezi, igazodva az – eddig pontatlanul – elterjedt hétköznapi gyakorlathoz. 

 

Amennyiben a cégtörvény, vagy a polgári törvénykönyv 2014. évi változásaival, illetve életbe lépésével kapcsolatban kérdései, esetleg konkrét problémái vannak, azokat a Céghmesterrel megoszthatja. és ügyvédeink bevonásával segítünk a helyes megoldás kidolgozásában!

Tisztelt Ügyfeleink!

A Céghmester és szerződött ügyvédei álláspontja szerint az új, 2014-tõl érvényes cégtörvény, illetve polgári törvénykönyv szigorúbb összeférhetetlenségi és felelősségi szabályai miatt a cégalapítás / cégmódosítás megkezdése előtti alapos, részletes és személyes konzultáció, illetve a szükséges mértékű ügyvédi és számviteli tanácsadás mindenképpen elengedhetetlen. Ne bízza Magát olyan irodára, ahol ezt Önnek nem vagy nem kellő alapossággal biztosítják!

15 éves tapasztalatunk birtokában biztosan állítjuk, hogy az új cégtörvény, illetve polgári törvénykönyv felelősségi szabályainak nem kellő súlyú figyelembe vétele, gondatlan kezelése súlyos milliókba kerülhet, sõt teljes vállalkozások, sok-sok éves kitartó, becsületes munkával felépített egzisztenciák ellehetetlenüléséhez vezethet. Mostantól semmiképp se bízza Magát mindent felelőtlenül megígérő, de kellő tapasztalattal és ügyintézési képességgel nem rendelkező irodákra, mert könnyen elhúzódhat, vagy akár meg is hiúsulhat a cégbejegyzés.

A nem megfelelő képességű irodát úgy tudja elkerülni, ha figyeli a kiszemelt iroda kommunikációját, honlapját. Amelyik iroda csak a díjakra és a “jobbnál jobb díjcsomagokra” koncentrál és emellett nem nyújt elegendő szakmai információt, illetve ha az információk elavultak,  pontatlanok, valamint, ha az adott iroda pontosságáról, gondosságáról, felelősségvállalásáról szó sem esik, akkor az az iroda Önre nézve veszélyt rejt.

Tisztelettel,

Céghmester

Céghmester Consult Zrt.

Székhelyünk: 1157 Budapest, Nyírpalota út 5. fszt. Tel.: (1) 410-7997 Fax: (1) 410-7996, e-mail: ceghmester@ceghmester.hu

 

Menüpontunk célja, hogy a Céghmester ügyfelei és a honlap érdeklődői korrekt tájékoztatást kapjanak az új cégtörvény és a polgári törvénykönyv bevezetéséről. Különösen visszatérő ügyfeleinknek szeretnénk első kézből segíteni az új polgári törvénykönyv, illetve cégtörvény – vállalkozói szempontból legfontosabbnak vélt részeinek – értelmezésével. Nem szeretnénk, ha régi ügyfeleink szemünkre vetnék, hogy nem kaptak időben tájékoztatást az új cégtörvény, illetve polgári törvénykönyv rendelkezéseiről. Szeretnénk elkerülni, hogy pl. valaki az új törvény hatályba lépését követően megjelenik irodáinkban, és nem tud például arról, hogy a felelősségi szabályok szigorodtak, ezekből adódóan felrója nekünk, hogy nem tájékoztattuk az új polgári törvénykönyv, illetve cégtörvény rendelkezéseiről.

Kérjük, hogy fokozottan figyelje a cégtörvény, illetve polgári törvénykönyv gazdasági társaságokról szóló részeinek értelmezésével kapcsolatosan megjelenő sajtóinformációkat, a nyilatkozó ügyvédeket és egyéb szakembereket!

A menüpontban legkeresettebb fogalmak: polgári törvénykönyv, Ptk., gazdasági törvény, cégtörvény, új cégtörvény, szigorodott a cégeladás, adóhatóság, cégtörvény módosítás, cégtörvény 2014, cégtörvény módosítása, 2015. havi bevallás.

Budapest, 2015. január

Céghmester