Szigorodott a cégalapítás és a cégeladás



Szigorodott a cégalapítás és a cégeladás!

Mire figyelj cégalapítás (főleg Kft alapítás) esetén

1# Az újonnan alakuló cégek havi ÁFA-bevallók, ha nem akarsz ilyet, akkor inkább vásárolj egy régebben bejegyzett céget pl. negyedéves vagy éves ÁFA-bevalló céget és ne cégalapításban gondolkozz.

2# Ha korábbi cégednek törölték az adószámát, kényszertörlés alá került, felszámolás alá került pl. jelentős köztartozás miatt, akkor ne akarj ügyvezető lenni, inkább keress valakit – csak így lesz sikeres a cégalapításod.

3# Cégalapítás esetén figyelj oda arra is, hová teszed céged székhelyét, bankszámla nyitás esetén a bankok nem szívesen működnek együtt székhelyszolgáltatást igénybe vevő céggel.

Mire figyelj cégeladás, cégátadás, illetve cégvétel/cégvásárlás esetén

1# Mind cégeladás, mind cégátadás esetén figyelj arra, hogy a cégedet rendezett könyveléssel, tartozás mentesen add át, erről legyen komoly és részletes jegyzőkönyv.

2# Mind cégeladás, mind cégátadás esetén fentiekhez szükséged lesz a könyvelő együttműködésére is. A könyvelő készítse elő az átruházás napjára a cég köztes főkönyvét, köztes beszámolóját és aktuális adófolyószámláját. Sem cégeladás, sem cégátadás könyvelő nélkül nem történhet!!! Célszerű a cégeladással hozzáértő cégközvetítő irodát, illetve ügyvédet megbízni.

3# Ha cégvásárló vagy, akkor a cégvétel/cégvásárlás előtt világíttasd át az eladó céget könyvelővel, ügyvéddel vagy a cégközvetítést végző irodával. Ha teljesen egyedül vagy, akkor ne vágj bele, mert a cégvétel/cégvásárlás adott esetben jelentős kockázatot rejthet.

4# Cégátadás esetén – amikor a céget átadó tulajdonos fizet azért, hogy átvegyék tőle a céget – külön figyelj oda, hogy kapjál számlát a szolgáltatásról és arra is, hogy az általad kifizetett összeg megegyezzen a számla összegével, szóval minden törvényes legyen, semmi “mutyi”! Az is fontos, hogy ha úgy akarod, akár átutalással is fizethesd a cégátvétel szolgáltatási díját.

Íme néhány rendelkezés és azok várható hatása:

1. Hitelező védelmi és adóelkerülés akadályozó szempontból legfontosabb rendelkezés az új cégtörvény 61/B. §-a, mely csalárd szándékú, vagyonnal nem, csak felhalmozott tartozással rendelkező cégek “eladását” gátolja meg, egyébként nagyon helyesen:

“61/B. § (1) A cégjegyzékbe bejegyzett tag részesedésének átruházása esetén a cégbíróság a változásbejegyzési kérelem benyújtásáról elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot.

(2) Az állami adóhatóság 3 munkanapon belül elektronikus úton jelzi, ha a cég az állami adó- és vámhatóság által nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, 3 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik.

(3) Az állami adóhatóság (2) bekezdés szerinti jelzése esetén a cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített számviteli törvény szerinti közbenső mérleg 18-19. § szerinti benyújtására.”

Fenti cégtörvény rendelkezés olvasatunkban azt jelenti, hogy a 3M Ft-nál nagyobb köztartozást felhalmozó cégek csak akkor tudnak tagváltozást bejegyeztetni, ha a könyvvizsgáló által hitelesített mérlegből kiderül, hogy az adósságfelhalmozásnak valós és reális gazdálkodási alapja volt.

Az új cégtörvény nem szól arról, hogy a cégbíróság – a mérleg részükre történő beküldését követően – hogyan jár el a cégbejegyzését illetően.

Itt jegyezzük meg, hogy a Céghmesternek több mint 20 éves működése alatt mindig is tevékenységébe tartozott a cégeladás, illetve a cégközvetítés, de csak rendezett könyvelésű, tartozásmentes cégek esetében vállaltuk/vállaljuk a cégeladás, illetve a cégadásvétel közvetítését, ügyintézését.
Ezúton is értesítjük minden Érdeklődőnket, hogy a nevünkhöz megtévesztésig hasonló “Cégmester” cégeladás, cégadásvétel, cégközvetítés tevékenységéhez semmi közünk, attól elhatárolódunk, tekintettel arra, hogy jelentős tartozásokat felhalmozó cégek esetében nem vállaljuk a cégeladás, illetve a cégadásvétel ügyintézését.

2. Adóelkerülés akadályozó szempontból ugyancsak jelentős a 2014. március 15-től hatályos cégtörvény (Ctv.) eltiltásra vonatkozó rendelkezése:

9/B. § *  (1) A cégbíróság öt évre eltiltja azt a személyt, * 

a) *  akinek felelősségét a felszámolási eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésért a bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,

b) aki a gazdasági társaság tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy

c) akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott ki és a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,

feltéve hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt.

(2) Az (1) bekezdés szerinti személy nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője (képviselője).

(3) E § alkalmazásában eredménytelennek minősül a végrehajtás, ha a bírósági végrehajtásról szóló törvényben meghatározott végrehajtói letiltás, illetve hatósági átutalási megbízás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bírósági végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya.

(4) A cégbíróság a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság (bíróság) elektronikus értesítése, illetve elektronikusan megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból meghozott végzésével eltiltja az érintett személyt.

9/C. § *  (1) *  A cégbíróság e törvényben megállapított esetben eltiltja a cégnek a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző két évben bejegyzett vezető tisztségviselőjét, korlátlan tagi felelősséggel működő cég esetén a cég tagjait (tagját), korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaság esetén a társaság többségi befolyással rendelkező tagját. E § szerinti szabályt kell alkalmazni akkor is, ha a cég törlésére felszámolási eljárásban történő megszüntetést követően kerül sor, azonban a felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg. * 

(2) * 

(3) Ha e törvény az eltiltás mellőzéséről nem rendelkezik, a cégbíróság az érintett személyt

a) *  követelés bejelentésének hiányában, valamint 500 000 forint összértéket meg nem haladó bejelentett követelések esetén egy évre,

b) 500 000 forint összértéket meghaladó, de 3 millió forintot el nem érő bejelentett követelések esetén három évre,

c) 3 millió forint összértékű vagy azt meghaladó bejelentett követelések esetén öt évre

eltiltja.

(4) Az eltiltott személy az eltiltás hatálya alatt nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője, cégvezetője, felügyelőbizottsági tagja.

(5) * 

9/D. § *  (1) *  Az eltiltás időbeli hatálya az eltiltást kimondó határozat jogerőre emelkedése napjától kezdődik. A 9/B. § (1) bekezdésében és a 9/C. §-ban érintett cég cégjegyzék adatai között az eltiltásra vonatkozó tényeket a jogerőre emelkedés napjától kell feltüntetni. Ha ugyanazon személyt több cég vonatkozásában is eltiltják, az eltiltás időbeli hatálya a leghosszabb eltiltás kezdő időpontjához igazodik. Ha azonban a leghosszabb eltiltás időtartamából az újabb eltiltás jogerős elrendelésekor kevesebb idő van hátra, mint az újabb eltiltás időtartama, az eltiltott személy eltiltásának időbeli hatálya meghosszabbodik az újonnan elrendelt eltiltás és a korábbi eltiltásból még hátralévő időtartam különbségével.

(2) Az eltiltás hatálya alatt az eltiltás kezdetének napján már fennálló tagsági befolyás mértéke vagyoni szolgáltatás ellenében történő átruházással, ajándékozással nem növelhető – kivéve ha az így létrejövő befolyás nem éri el a többségi befolyás mértékét -, tilalom alá eső befolyás újonnan nem szerezhető.

(3) Vezető tisztségviselő eltiltása esetén, ha a vezető tisztségviselő az eltiltást kimondó határozat meghozatalának a napján a 9/B. § (1) bekezdésében és a 9/C. §-ban érintett cég bejegyzett képviselője, a cégbíróság – az eltiltásra vonatkoztató tények feltüntetése mellett – a vezető tisztségviselőt egyben törli a cégjegyzékből.

(4) *  Az eltiltás hatálya alatt álló személyt a cégbíróság automatikus végzéssel törli mindazon cég fennálló cégjegyzék adatai közül, ahol mint vezető tisztségviselő, cégvezető vagy felügyelő bizottsági tag szerepel. Az eltiltás tényének, kezdetének és végének cégjegyzékbe történő bejegyzésére ebben az esetben már nem kerül sor. Ha a további érintett cég székhelye más cégbíróság illetékességi területén van, a cégbíróság elektronikus úton hívja fel az illetékes cégbíróságot a vezető tisztségviselő automatikus végzéssel történő törlésére. A vezető tisztségviselő e bekezdés szerinti törlésével szemben fellebbezésnek és felülvizsgálatnak van helye.

(5) Ha a vezető tisztségviselő cégjegyzékből való törlésével a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselők száma az adott cégformára vonatkozó szabályok szerint előírt mérték alá csökken vagy a cégnek nem marad vezető tisztségviselője, a cégbíróság a törléssel egyidejűleg felhívja a céget, hogy hatvan napon belül jelentse be az új vezető tisztségviselő személyét. Ha a cég ennek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból folytat le azzal, hogy a 80. § (1) bekezdése szerinti figyelmeztetés alkalmazására nem kerül sor.

(6) Ha a 9/B. § alapján olyan személy eltiltását kell feltüntetni a cégnyilvántartásban, aki ugyanazon cég vonatkozásában már eltiltás hatálya alatt áll, a cégbíróság az újabb eltiltás cégjegyzékbe történő bejegyzését mellőzi.

(7) Az eltiltásra vonatkozó tények feltüntetésének nem akadálya, hogy az érintett cég vagy az eltiltással érintett személy a cégjegyzékből az eltiltást megelőzően törlésre került.

(8) E cím alkalmazásában vezető tisztségviselő alatt a cég által megválasztott végelszámolót is érteni kell.

9/E. § *

Fenti jogszabály az Art. 19.§-ben foglaltakra hajazó esetekben eltiltja a vezető tisztségviselőt és/vagy a többségi a tulajdonost azzal, hogy az eltiltott vezető tisztségviselőt “automatikus végzéssel” törli a cégjegyzékből. Szerintünk ennek hatása bizonyos esetekben sokkolóan zavarkeltő lesz. Azoknak, akik szeretnek előre menekülni és tudják, hogy az eltiltás hatálya alá esnek célszerű azonnal – az adóregisztráció, illetve a cégtörvény kritériumainak – megfelelő személyt felkérni az adott cég vezető tisztségviselői tisztségének betöltésére.

3. Az új polgári törvénykönyv (Ptk.) a Közkereseti Társaság és a Betéti Társaság vezető tisztségviselőit ügyvezetőnek nevezi, igazodva az – eddig pontatlanul – elterjedt hétköznapi gyakorlathoz. 

 

Amennyiben a cégtörvény, vagy a polgári törvénykönyv 2014. évi változásaival, illetve életbe lépésével kapcsolatban kérdései, esetleg konkrét problémái vannak, azokat a Céghmesterrel megoszthatja. és ügyvédeink bevonásával segítünk a helyes megoldás kidolgozásában!

Tisztelt Ügyfeleink!

A Céghmester és szerződött ügyvédei álláspontja szerint az új, 2014-tõl érvényes cégtörvény, illetve polgári törvénykönyv szigorúbb összeférhetetlenségi és felelősségi szabályai miatt a cégalapítás / cégmódosítás megkezdése előtti alapos, részletes és személyes konzultáció, illetve a szükséges mértékű ügyvédi és számviteli tanácsadás mindenképpen elengedhetetlen. Ne bízza Magát olyan irodára, ahol ezt Önnek nem vagy nem kellő alapossággal biztosítják!

Több mint 20 éves tapasztalatunk birtokában biztosan állítjuk, hogy az új cégtörvény, illetve polgári törvénykönyv felelősségi szabályainak nem kellő súlyú figyelembe vétele, gondatlan kezelése súlyos milliókba kerülhet, sőt teljes vállalkozások, sok-sok éves kitartó, becsületes munkával felépített egzisztenciák ellehetetlenüléséhez vezethet. Mostantól semmiképp se bízza Magát mindent felelőtlenül megígérő, de kellő tapasztalattal és ügyintézési képességgel nem rendelkező irodákra, mert könnyen elhúzódhat, vagy akár meg is hiúsulhat a cégbejegyzés.

A nem megfelelő képességű irodát úgy tudja elkerülni, ha figyeli a kiszemelt iroda kommunikációját, honlapját. Amelyik iroda csak a díjakra és a “jobbnál jobb díjcsomagokra” koncentrál és emellett nem nyújt elegendő szakmai információt, illetve ha az információk pontatlanok, valamint, ha az adott iroda pontosságáról, gondosságáról, felelősségvállalásáról szó sem esik, akkor az az iroda Önre nézve veszélyt rejt.

Kérje közvetlen, személyes segítségünket:

 Hétköznap hívható munkatársaink:
Ardai Bálint 06-20-476-6105
Marosvölgyi Diána 06-20-296-2613
Dánielné Kormány Mónika 06-20-803-1133
Leskó Veronika 06-20-571-5710
Cégiroda központi száma: 06-1-410-7997
(H-Cs: 9-15.30 óra    P: 9-13 óra)

Azonnali cégalapítás vagy egyéb sürgős esetben hétvégén is hívható telefonszámunk: Ardai Attila 06-20-949-2069

 

Menüpontunk célja, hogy a Céghmester ügyfelei és a honlap érdeklődői korrekt tájékoztatást kapjanak az új cégtörvény és a polgári törvénykönyv bevezetéséről és módosításairól, továbbá ehhez kapcsolódóan a cégeladás és a cégközvetítés buktatóiról.

Frissítve: 2023. június

 

Cégcsoportunk szellemiségéből, küldetéséből következik, hogy Ügyfeleink, Megbízóink választott ügyvédjét, saját könyvelőjét nem riválisként/konkurensként kezeljük. Sokkal inkább együttműködő partnerként gondolunk-számítunk rájuk, annak érdekében, hogy Ügyfele/Ügyfelünk problémájának megoldása érdekében – a közös munka eredményeképpen – minél jobb megoldás születhessen. Az együttműködéshez mindössze az szükséges, hogy az Ügyfele érdekében eljáró ügyvéd, könyvelő felvegye velünk a kapcsolatot.

Szándékaink szerint a Céghmester Business Support a rendszerető és rendszerben gondolkodó, intelligens, megfontolt, észszerű kockázatokat vállaló, kevésbé árérzékeny mikro- és kisvállalkozóknak kíván szakszerű, intelligens, gyors, átfogó és rendszerezett problémamegoldásokat nyújtani, minden esetben a Megbízónk/Ügyfelünk jogi, pénzügyi és személyes érdekeinek az elsődlegessége alapján.

Tájékoztatjuk Tisztelt Érdeklődőinket és Ügyfeleinket,hogy a cégünk korábbi nevéhez (Céghmester) megtévesztésig hasonló cegmester.com oldalhoz és annak üzemeltetőihez semmi közünk, azoktól mind szakmailag, mind etikailag maximálisan elhatárolódunk! Egyebek mellett emiatt is változtattuk-bővítettük cégnevünket, brandünket Céghmester Business Support cégcsoportra. Ugyancsak elhatárolódunk a cegmester.com-hoz hasonló etikájú, szellemiségű, olcsó vagy olcsónak látszó szolgáltatásokat kínáló vállalkozások szakmailag aggályos ajánlataitól, tevékenységétől.

Cégnevünket és brandünket fennállásunk közelgő 30. évfordulója alkalmából újítjuk-változtatjuk meg, az új nevünk Céghmester Business Support cégcsoport. Az évforduló alkalmából üzleti struktúránkat is újragondoljuk, szolgáltatásainkat a vállalkozások életciklusához igazodva átstruktúráltuk/struktúráljuk. Ennek szerves része a weboldal – főleg a ceghmester.hu oldal – új struktúrához igazodó átrendezése-átszövegezése. Az esetleges üzemzavarokért, tartalom hiányért (“feltöltés alatt”) elnézésüket és türelmüket kérjük.  

Weboldalunkon történő hatékony eligazodás érdekében az oldal struktúráját úgy alakítottuk ki, hogy az információk hármas – a vállalkozások életciklusához igazodó – szakmai tagozódásban (START Support, OPERATION Support, EXIT Support) és háromszintű információ megosztási struktúrában (rendszerező információk; általános információk; részletes és kiegészítő információk) kerüljenek bemutatásra.
A rendszerező és általános információk a „menüből” közvetlenül, a részletes és kiegészítő információk pedig a főoldalról és/vagy az általános információkat ismertető oldalakról közvetlenül érhetők el.

Felhívjuk figyelmüket, hogy irodáink kisállatbarát irodák, ügyintézési idejük alatt szívesen látjuk négylábú kedvenceiket is!