Cégalapítás kisokos

I. Milyen alapadatokkal célszerű készülni a cégalapítás ügyvédi elindítása előtt?

1. Cégnév: A cégnév a gazdasági társaság azonosítására és megkülönböztetésére szolgáló egyedi elnevezés. A rövidített cégnév a cég elnevezéséből (vezérszó) és a társasági forma rövidítéséből áll. A cég elnevezése pedig a vezérszóból, a tevékenységre utalásból és a társasági forma teljes megjelöléséből áll. A cégnévvel szemben elvárás, hogy nem lehet megtévesztő, sem írásos, sem hangzásos formában, ezért a bírói gyakorlat minimálisan 5 karakter eltérést fogad el.
2. Székhely/telephely/fióktelep: A társaság székhelye az a hely, ahol a társaság döntéshozatala, illetve a központi ügyintézése történik. A döntéshozatali és a központi ügyintézés helye eltérhet egymástól, ezt a tényt azonban a létesítő okiratban és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A székhellyel összefüggésben javasoljuk a Székhelymegoldások menüpontunk tanulmányozását is. A társaság telephelye/fióktelepe az a hely, ahol a társaság a gazdasági tevékenységét kifejti. Telephelyről beszélünk, ha az a székhellyel azonos településen található, fióktelepről beszélünk, ha az a székhelytől eltérő településen található. Egy adott gazdasági társaságnak több telephelye és több fióktelepe is lehet.
3. Tag(ok) adatai: A cégalapítás legfontosabb kérdése, hogy kik lesznek az adott gazdasági társaság tagjai, illetve tulajdonosai. Bt alapítás esetén minimum kettő tag szükséges (beltag, kültag), Kft alapítás esetén egy vagy több tulajdonos is lehetséges. Cégalapításhoz szükség van az alapító tagok azon adataira, melyeket a személyi igazolvány, a lakcímkártya és az adókártya tartalmaz.
4. Ügyvezető(k) adatai: Bármely gazdasági társaságnak akár egy, akár több vezető tisztségviselője (ügyvezetője) lehet. Több ügyvezető esetén eldöntendő kérdés, hogy azok önállóan vagy együttesen képviselik a társaságot. A cégalapításhoz, illetve a cégbejegyzéshez ugyancsak szükség van a leendő ügyvezető(k) azon adataira, melyeket a személyi igazolvány, a lakcímkártya és az adókártya tartalmaz.
5. Tevékenységi körök: A cégek, illetve a gazdasági társaságok tulajdonképpen azért alakulnak, hogy bizonyos gazdasági tevékenység(ek) kifejtésével – ez lehet egy vagy több féle – gazdasági ered,ény, más néven profitot hozzanak létre. Ezeket a gazdasági tevékenységeket a társaság létesítő okiratában, illetve a cégjegyzékben is fel kell tüntetni. Ezen belül meg kell jelölni a társaság főtevékenységét – melyből a társaság a legnagyobb arányú bevételt tervezi – valamint a többi tevékenységet is. Egy főtevékenység megjelölése kötelező, a többi tevékenységi kör pedig opcionális, azokat cégalapításkor vagy akár később is meg lehet jelölni NAV-os adatbejelentőn, melyet a társaság könyvelője tud benyújtani.
6. A cégalapítás alapadataként minden cégnek meg kell adni a cég leendő elektronikus elérhetőségét, mely tulajdonképpen a cég kézbesítési címe. Ez azt jelenti, hogy az alapításkor létre kell hozni/meg kell adni egy e-mail címet, mely a cég hivatalos elérhetősége lesz. Arról is gondoskodni kell, hogy a cég ügyvezetője vagy az általa megbízott személy ezt az e-mail címet rendszeresen nézze és kezelje.

   Kérje közvetlen, személyes segítségünket:

   Hétköznap hívható munkatársaink:

   Ardai Bálint 06-20-476-6105

   Marosvölgyi Diána 06-20-296-2613

   Dánielné Kormány Mónika 06-20-803-1133

   Cégiroda központi száma: 06-1-410-7997 (H-Cs: 9-15.30 óra    P: 9-13 óra)

   Azonnali cégalapítás vagy egyéb sürgős esetben hétvégén is hívható telefonszámunk: Ardai Attila 06-20-949-2069

II. Cégalapítás menete

Tekintettel arra, hogy a legtöbb Érdeklődőnk és Ügyfelünk cégalapítási szándék esetén – az ügyvéddel történő konzultációt követően – Kft alapítás mellett dönt, ezért az alábbiakban a Kft alapítás menetét ismertetjük.

A kft alapítás ügyvédi/jogi menete, melynek eredménye a bejegyzett cég

A Kft alapítás ezen teendőit kizárólag ügyvéd jogosult végezni.

Kft alapítás menete 1. lépés – ügyvédi adatfelvétel

A Kft alapítás menetének megkezdéséhez elsősorban adatokra van szükség. Legtöbbször a cégnév, az e-mail cím, a székhely, a tagok és vagyoni hozzájárulásuk, a jegyzett tőke (Kft alapítás esetén minimum 3 M Ft), a vezető tisztségviselők, a tevékenységi körök, valamint az ÁFA kör kód megjelölése szükséges. Ezeken túlmenően szükség szerint egyéb adatok (telephely, kézbesítési megbízott, könyvvizsgáló stb.) és tények ismerete is szükséges lehet a kft alapítás menetének végig viteléhez, ezen belül a megfelelő iratok elkészítéséhez, ill. a bejegyzéshez. 2012. március 1-től, amennyiben külföldi természetes személy vagy gazdasági szervezet érdekelt magyarországi gazdasági társaságban, úgy annak kötelező kézbesítési megbízottat igénybe vennie küldeményeinek átvétele céljából. Az adatfelvétel egyben ügyvédi megbízás is, ezért a legtöbb ügyvéd ilyenkor foglalót kér, melynek összege általában 20.000 Ft. Amennyiben adatfelvételt megelőzően könyvelői, adószakértői tanácsadás szükségessége merül fel könyvelőink, adószakértőink rendelkezésre állnak.

Kft alapítás menete 2. lépés – ügyvéd általi iratkészítés Az adatfelvétel során megadott adatok és hatályos jogszabályok alapján az ügyvéd az előre megbeszélt aláírási időpontra előkészíti a cégiratokat a szükséges példányszámban.

Kft alapítás menete 3. lépés – az eljárási költségek megfizetése A kft alapítás menete során külön kérésre segítséget nyújtunk az eljárási költségek átutalásában. Egyszerűsített cégeljárásban Kft alapítás esetén illeték és közzététel nincs.

Kft alapítás menete 4. lépés – az okiratok ügyvéd előtti aláírása A Kft alapítás menete során az ügyvéd által elkészített okiratok aláírására kizárólag az okiratot szerkesztő ügyvéd előtt kerülhet sor. Az aláíráson minden érintett félnek meg kell jelennie és megfelelő okmányokkal igazolni személyazonosságát. Ekkor kerül sor az okiratokba foglalt adatok ellenőrzésére és az okiratokban foglalt jogi tartalom elmagyarázására, valamint az esetlegesen még szükséges jogi tanácsadásra az eljáró ügyvéd részéről. Ugyancsak ekkor kerül sor a Kft alapítás hátralékos díjainak és költségeinek megfizetésére is.

Kft alapítás menete 5. lépés – az iratok cégbírósági beküldése A kft alapítás menetének következő lépése során az eljáró ügyvéd elektronikus úton nyújtja be a Kft alapítás iratait a Cégbíróságra. Itt az ügyfeleknek semmilyen teendőjük nincs. A beérkezést tanúsító dokumentumok és az elektronikus végzések az eljáró jogi képviselő elektronikus címére érkeznek, melyről az ügyvéd értesíti az ügyfeleit. Hiánypótlás vagy elutasítás esetén (adóregisztráció sikertelensége vagy más összeférhetetlenségi problémák) az ügyvéd a cég képviselőjével egyeztet a szükséges teendőkről. A Kft alapítás bejegyző végzését az ügyvéd a társaság részére és a számlavezető bank részére küldi meg kizárólag e-mailben, a jogszabály által meghatározott formátumban.

2012. január 2-a óta már némi tapasztalat is felhalmozódott az új törvények alapján történő Kft alapítás menete területén, elmondható, hogy a legtöbb céget 2-3 nap alatt bejegyzik, csak néhány esetben húzódik el ennél tovább a kft alapítás menete.

Kft alapítás menete 6. lépés – a bejegyzett kft iratainak átadása Ha a Cégbíróság – az adószám megküldését követően – mindent rendben talált és a Kft alapítás bejegyzésre került, az ügyvéd átadja ügyfele részére az összes őt megillető papíralapú iratot (társasági szerződés, aláírási minta, cégbírósági tanúsítvány, bejegyző végzés, valamint minden egyéb okiratból legalább 1-1 példány).

Kérje közvetlen, személyes segítségünket:

Hétköznap hívható munkatársaink:

Ardai Bálint 06-20-476-6105

Marosvölgyi Diána 06-20-296-2613

Dánielné Kormány Mónika 06-20-803-1133

Cégiroda központi száma: 06-1-410-7997 (H-Cs: 9-15.30 óra    P: 9-13 óra)

Azonnali cégalapítás vagy egyéb sürgős esetben hétvégén is hívható telefonszámunk: Ardai Attila 06-20-949-2069

III. Cégalapítás csapdák elkerülése, cégalapítás jótanácsok, cégalapítás fontos információk, cégalapítás problémamegoldások

Tisztelt Érdeklődőnk, Tisztelt Ügyfelünk!

Amennyiben veszi a fáradtságot és áttanulmányozza alábbi írásainkat, úgy sikeresen elkerülheti a cégalapítás leggyakoribb és leghúsbavágóbb csapdáit. Ezúton tájékoztatjuk, hogy menüpontunkban a legfontosabb cégalapítás csapdákat, illetve azok elkerülését – a Céghmester szakmai megítélése szerinti, tehát szubjektív – fontossági sorrendben és nem logikai sorrendben tárgyaljuk.

Cégalapítás csapdaelkerülés 1# – A kezdő vállalkozás járulék csapdájának elkerülése

A kezdő vállalkozások többségére jellemző, hogy – finoman fogalmazva – nem túl tőkeerősek, jellemző továbbá, hogy megalakulásának első hónapjaiban (akár 6-12 hónap távlatában is) nincs bevételük; vagy ha van, az igen kevés, töredéke a költségeiknek.
Van az a jogszabály, hogy – amennyiben az ügyvezetőnek nincs (máshol) 36 órás vagy azt meghaladó munkaviszonya, úgy az ügyvezetése alatt álló cégben kell utána megfizetni a járulékokat.
Mi következik a fentiekből? Ha a cégnek nincs vagy kevés a bevétele, ugyanakkor magas a járulék-, illetve bérköltség teher, akkor tönkremegy mielőtt beindul(hat)na az üzlet.
Mi a teendő ilyen helyzetben? Olyan ügyvezető kell, aki után nem vagy igen kevés járulékot kell fizetni (pl. nyugdíjas, főállású diák, stb.). Ha nincs ilyen, akkor az ügyvezetőt napi 2 vagy napi 4 órára szabad csak bejelenteni, ezt a NAV megfelelő indoklás mellett köteles elfogadni. Fenti tanácsunkon minden kezdő vállalkozásnak kötelező elgondolkodni, számolni, mérlegelni kell a körülményeket! Aki nem így tesz, az elbukik mielőtt beindulna az üzlet. Fentiekről szívesen egyeztetünk/konzultálunk az adott vállalkozás választott könyvelőjével annak érdekben, hogy a kezdő vállalkozás megússza a “járulék-és bérköltség csapdát”.

 

Cégalapítás csapdaelkerülés 2# – A kezdő vállalkozás ÁFA csapdájának elkerülése

Az alábbi tanács azoknak a vállalkozásoknak szól, ahol költségek alig vannak a vállalkozás bevételéhez képest, mondjuk az egységnyi bevételre eső költségek nem haladják meg a 30%-ot. Tanácsunk, hogy az ilyen cégek ne jelentkezzenek be ÁFA körbe! Miért? Levonható ÁFA-juk alig lesz, viszont az összes bevétel után fizetendő ÁFA keletkezik.
Mi történik, ha a cég átlépi a 12 millió Ft-os árbevétel határt – kérdezhetik joggal?! Tanácsunk: a vállalkozó gondolkozzon előre, alapítson vagy vásároljon másik alanyi adómentes céget, azzal dolgozzon tovább. (Ezt pénztárgéphez és működési engedélyhez kötött cégek nem tudják megcsinálni, nekik amúgy sem érné meg, az ilyen cégek kereskednek, magas a költséghányad, van levonható ÁFA bőven.)
Semmilyen jogszabály nem tiltja, hogy egy adott személynek több cége legyen, van olyan ügyfelünk, akinek !!! 8 (nyolc) !!! alanyi adómentes KFT-je van. Ha alacsony a költséghányad és megteheti, őt kövesse!
Nem mellesleg az ÁFA körbe tartozó cégek olcsóbbak tudnak lenni, tudnak “játszani” az árakkal, versenyképesebbek tudnak maradni, ami jól jöhet a multikkal és más nagyra nőtt versenytársakkal szemben.
A témáról szívesen egyeztetünk az új vállalkozás(ok) választott könyvelőivel a minél sikeresebb ÁFA csapda elkerülés érdekében.

 

Cégalapítás csapdaelkerülés 3# – Az eltiltás és az adóregisztrációval kapcsolatos csapdák elkerülése

Ha olyan személy kerül a frissen alapított cég ügyvezetésébe, illetve 50%-ot meghaladó tulajdonosi körébe, aki a Btk. szerinti eltiltás hatálya alatt áll, illetve aki az Art. szerinti akadályt képez, akkor a cég nem kap adószámot és nem kerül bejegyzésre.
Ezt a céget alapító személyeknek ki kell védeniük, mert ha nem, úgy az egész cégalapítás felesleges idő, pénz és jogi munka pazarlássá válik. Azt, hogy valaki büntetett előéletű tudnia kell saját magáról. Ugyancsak tudnia kell saját magáról mindenkinek, hogy természetes személyként van-e köztartozása; van-e törölt adószámú cég, amelyben érdekelt (volt); van-e kényszertörléssel vagy felszámolással megszűnt cég, amelyben érdekelt volt; van-e olyan jelentős köztartozást felhalmozott cég, amelyben jelenleg is érdekelt?! Ezek nagy része a cégnyilvántartás adataiból ellenőrizhető. Fontos tehát, hogy ezeket a jogi szempontokat a cégalapítást kérő személy és a cégalapítást végző iroda/ügyvéd együttesen elvégezzék. 

 

Cégalapítás csapdaelkerülés 4# – Hozzá nem értő ügyvédek, könyvelők és más kibicek “hóhér” tippjeinek elkerülése

Íme az aktuális hóhér tippek, melyeket semmiképp sem szabad megfogadni

1. CÉGALAPÍTÁS „HÓHÉR” TIPP, MELYET NEM SZABAD MEGFOGADNI

„Alapítsa Kft-jét akár 100ezer Ft vagy akár 0 Ft befizetéssel, a fennmaradó összeget ráér befizetni később, akár 1 éven túl is!”

A tanács jól hangzik, könnyen kivitelezhető, a jogszabálynak is megfelel, mégis „hóhér” sőt „kegyetlen hóhér” az alábbi 6 ok miatt:

Első: Ha az alapításkori vagyoni hozzájárulás olyan alacsony, hogy még az induló költségeket sem fedezi (pl.: ügyvéd, könyvelő, szakmai és személyi beruházás költségei), akkor a cég kezdetektől „tagi kölcsön problémákkal” fog küzdeni. A tagi kölcsön 2013-tól adóalapot képez és az elvárt adó szabályai szerint adózik.

Második: Fentiek miatt (tehát az alaptőke kis hányadának rendelkezésre bocsátása miatt) a cég a gazdasági céljai megvalósításához szükséges pénzügyi fedezettel nem rendelkezik.

Harmadik: Felelősségi szempontból egyértelműen gyilkos tanács a törzsbetétek felénél kisebb befizetéséről, illetve a törzsbetétek egy éven túli rendelkezésre bocsátásáról rendelkezni a társasági szerződésben, ugyanis ilyen esetben a tag a még meg nem fizetett törzsbetétje erejéig köteles helytállni a társaság kötelezettségeiért, lényegében nem illeti meg a korlátolt felelősség (Ptk. 3:162. §).

Negyedik: Nem ruházható át az üzletrész, amíg a törzsbetétek befizetése teljes egészében nem történt meg. A hirtelen-gyorsan „szükségessé váló” üzletrész átruházások, fura „cégeladások” éppen a „hóhér” irodák „hóhér” tippjeit megfogadó ügyfeleit érintik leggyakrabban.

Ötödik: Pályázatnál, hitelnél is akadály, ha nincs befizetve a törzstőke egésze, szinte biztos, hogy elutasítják mind a pályázatot, mind pedig a hitelkérelmet.

Hatodik: Amíg a tag törzsbetéte nincs teljes egészében rendelkezésre bocsátva, addig nem fizethető ki részére sem osztalék, sem osztalékelőleg.

2. CÉGALAPÍTÁS „HÓHÉR” TIPP, MELYET NEM SZABAD MEGFOGADNI

„A törzstőkét nem kell befizetni bankszámlára, elég ha az ügyvezető leigazolja!”

Ez a „hóhér” tipp (is) jól hangzik, könnyen kivitelezhető, de nem felel meg a Ctv. 30. § (5) bekezdésének. A jegyzett tőkét a cég bejegyzését követő 8 napon belül a bankszámlára is be kell fizetni. Ezt az adóhatóság (pl. kockázatelemzésnél) és a Cégbíróság is (mint törvényességi felügyelet gyakorlója) ellenőrizheti.

3. CÉGALAPÍTÁS „HÓHÉR” TIPP, MELYET NEM SZABAD MEGFOGADNI

„Ráér könyvelőt fogadni 2-3 hét múlva, sőt akár később is!”

Ez is gyilkos „hóhér” tipp, melyet sok esetben ügyvédek tanácsolnak. Nézzük, mi a gond ezzel:

Első: A társaságnak az ügyvezető jogviszonyáról már a bejegyzés napjától bejelentési, de legalább adatszolgáltatási kötelezettsége van, attól függően, hogy munkáltatói vagy megbízási jogviszony jön létre a társaság és annak ügyvezetője között. Ha nincs könyvelő, ki oldja meg a feladatot?

Második: Kamarai bejelentkezés a bejegyzéstől számított 5 napon belül kötelező. Ha nincs könyvelő, ki oldja meg a feladatot?

Harmadik: NAV, KSH, helyi iparűzési-adó hatálya alá történő bejelentkezés a bejegyzéstől számított 15 napon belül kötelező. Ha nincs könyvelő, ki oldja meg a feladatot?

4. CÉGALAPÍTÁS „HÓHÉR” TIPP, MELYET NEM SZABAD MEGFOGADNI

„Nem baj, ha bedől a cége, alapítunk másikat.”

Ez lehet, hogy jól hangzik, de nagyon nem igaz! A cégalapításból és a meglévő cégbe való belépésből való adminisztratív kizárást nem csak az Art. 19. § rendelkezései, hanem a Ctv. 9/B. §, 9/C. §-ai is intézményesítik (eltiltás). Aki cégében jelentős köztartozást halmoz fel (5MFt felett) vagy cégét szabálytalanul működteti, esetleg „magára hagyja”, az 5 évig nem lehet gazdasági társaságnak sem vezető tisztségviselője, sem többségi tulajdonosa.

5. CÉGALAPÍTÁS „HÓHÉR” TIPP, MELYET NEM SZABAD MEGFOGADNI

„Kft alapításból nem lehet semmi gondja, hiszen korlátolt felelőssége van.”

Többszörösen „hóhér” tipp: egyrészt fenti tipp nem is próbálja megkülönböztetni a vezető tisztségviselői felelősséget a tagi felelősségtől, pedig nagyon indokolt.

Gazdasági társaság tagja főszabályként – a vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítéséért felel. Természetesen egyéb esetekben is felelősségre vonható (pl. negatív gazdálkodás, törzstőke csorbítása, gondatlanul vagy szándékosan kárt okozó határozat meghozatala, stb.). Szó sincs tehát szent és sérthetetlen korlátolt felelősségről sem Kft-nél, sem Rt-nél.

A vezető tisztségviselő felelőssége sokkal szigorúbb: egyértelműen felel a jogi személyeknek okozott kárért, legyen az az általa képviselt jogi személy, vagy más jogi személy (Ptk. 3:24. §, Ptk. 3:118. §).

Ha valaki egy személyben társasági tag és vezető tisztségviselő is, akkor konkrét cselekedeteit aszerint kell értékelni, hogy azokat melyik „minőségében” végezte. Így könnyen elhatárolható a tagi és a vezető tisztségviselői felelősség.

 

Cégalapítás csapdaelkerülés 5# – Vizsgáztassa a kiszemelt ügyvédi irodát

Hogyan azonosítsa be és védje meg magát a cégalapítás piac felelőtlen és kiszámíthatatlan szereplőitől? Ügyvédválasztáskor az alábbi 5 témakört minden esetben vesse fel és körültekintően értékelje a válaszokat és egyéb reakciókat!

1. A cégalapítás ügyvédi/jogi megkezdése előtt kérjen adó/járuléktervezési tanácsadást, ezzel összefüggésben gondosan mérlegelje, hogy üzleti elképzeléséhez milyen cégformára és mekkora alaptőkére van szükség.  Ne bízza olyan ügyvédre cégalapítását, ahol ezekre a kérdésekre nem kap megbízhatóan alátámasztott válaszokat.
2. Cégalapítás / cégmódosítás esetén kérdezzen rá a pontos határidőkre – adatfelvétel – aláírás – iratbeküldés – bejegyzés. Kérdezzen rá a 2017-ben megváltozott törvények legfontosabb részeire (pl. eltiltás, adóregisztráció, összeférhetetlenség, stb.).
3. Cégalapítás esetén kérdezzen rá, hogy mivel garantálják a bejegyzési határidőt, illetve mivel kártalanítják ügyfeleiket, ha ezt nem tartják be.
4. Kérdezzen rá, hogy Önnek cégalapítás / cégmódosítás esetén pontosan mit kell intézni a cégbejegyzésig az aláíráson kívül.
5. Cégalapítás / cégmódosítás során soha ne döntsön csak az árak alapján, mindig tudja meg –előre–,  hogy mennyi lesz a cégalapítás / cégmódosítás pontos végösszege! (Sok iroda alkalmazza azt a trükköt, hogy nagyon olcsónak látszó díjakat tüntet fel és csak a végösszeg kifizetésénél derül ki, hogy az ajánlat köszönő viszonyban sincs a cégalapítás / cégmódosítás valódi költségeivel.)

 

Kérje közvetlen, személyes segítségünket:

Hétköznap hívható munkatársaink:

Ardai Bálint 06-20-476-6105

Marosvölgyi Diána 06-20-296-2613

Dánielné Kormány Mónika 06-20-803-1133

Cégiroda központi száma: 06-1-410-7997
(H-Cs: 9-15.30 óra    P: 9-13 óra)

Azonnali cégalapítás vagy egyéb sürgős esetben hétvégén is hívható telefonszámunk: Ardai Attila 06-20-949-2069